Kiedy tajemnicą poliszynela staje się rosnąca niechęć króla Henryka VIII do swej żony Katarzyny Aragońskiej, która nie potrafi dać mu męskiego potomka, seniorzy rodu Boleyn obmyślają chytry plan jak podwyższyć status i wpływy rodziny na dworze. Dwie siostry Boleyn - Anna (Natalie Portman) i Maria (Scarlett Johansson) mają zabiegać o względy króla (Eric Bana), tak by wybrał jedną z nich na swą kochankę. Jednak to co miało być próbą pomocy rodzinie przeradza się w bezwzględną rywalizację o miłość króla. Jego serce zdobywa ostatecznie Maria, która zostaje królewską nałożnicą i rodzi mu syna. Jednak niczym nie zrażona przebiegła i chorobliwie ambitna Anna nie ustaje w walce o przychylność władcy. Bez skrupułów i metodycznie realizuje swój plan: zostać królową Anglii.